A elaboração de um projeto de lei para a criação de uma sociedade de economia mista exige, antes de tudo, um planejamento meticuloso, embasado em normas vigentes e boas práticas de governança. Além disso, um texto legislativo estruturado, sucinto e tecnicamente fundamentado contribui para a clareza do processo, permitindo, portanto, uma análise mais célere pelos parlamentares e facilitando a compreensão por parte da sociedade. Dessa forma, a utilização de termos precisos, sem excesso de jargões, torna o conteúdo mais acessível e transparente, contribuindo, por conseguinte, para o alinhamento entre o interesse público e a eficiência da iniciativa.
Caso deseje aprofundar seu conhecimento, recomendamos a leitura do nosso guia completo sobre sociedades de economia mista e do artigo que aborda as diferenças entre sociedades de economia mista e empresas públicas: Sociedades de Economia Mista vs. Empresa Pública: Entenda a Diferença. Assim, você poderá compreender melhor as nuances desse tipo de entidade antes de iniciar a elaboração do projeto.
Premissas para um projeto de lei bem estruturado
Ao criar um projeto de lei mais conciso, o legislador não apenas otimiza a tramitação, mas também evita redundâncias normativas e assegura maior transparência. Além disso, o texto ganha objetividade, eliminando ambiguidades e fortalecendo a segurança jurídica. Desse modo, a nova sociedade de economia mista se consolida sobre bases firmes e claramente definidas, o que, por outro lado, favorece o monitoramento por órgãos de controle e a segurança para investidores.
Autorizações genéricas para subsidiárias: maior flexibilidade
A Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais) estabelece que a criação de subsidiárias exige autorização legislativa específica. Entretanto, o Supremo Tribunal Federal (STF) firmou o entendimento de que uma autorização genérica, incluída na lei instituidora da empresa-matriz, é suficiente. Esse posicionamento, consolidado no julgamento da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 5624, amplia significativamente a flexibilidade.
Portanto, ao inserir no projeto de lei uma cláusula de autorização genérica, a sociedade de economia mista adquire maior agilidade operacional, adaptando-se mais prontamente às dinâmicas de mercado. Assim, evita-se a necessidade de novas leis para cada empreendimento, assegurando uma atuação mais competitiva e inovadora, sem prejudicar o controle acionário público. Logo, essa abordagem possibilita respostas rápidas às demandas da comunidade e do setor produtivo.
Obtenção de recursos, garantias e governança
Para assegurar condições econômicas favoráveis, o projeto de lei deve prever a possibilidade de contrair empréstimos, firmar convênios, estabelecer parcerias, receber doações e subvenções. Além disso, é recomendável autorizar o ente público a oferecer garantias — por meio de aval, fiança ou outros instrumentos legais — que aprimorem as condições de crédito da sociedade de economia mista. Consequentemente, a empresa obtém acesso a linhas de financiamento mais vantajosas e melhora sua credibilidade junto a bancos, investidores e fornecedores.
Ao incorporar diretrizes de governança corporativa, transparência e compliance, o projeto reforça, dessa maneira, a confiança no empreendimento. Seguindo orientações de órgãos de controle interno, do Tribunal de Contas da União (TCU) e do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), cria-se um ambiente institucional propício ao uso responsável dos recursos. Por conseguinte, essa abordagem mitiga riscos, fortalece a legitimidade do negócio e assegura sua capacidade de entregar resultados à população.
Capital social, patrimônio e controle acionário
Definir o capital social, indicando seu montante, a forma de integralização (recursos financeiros, bens móveis ou imóveis) e a possibilidade de aumentá-lo mediante Assembleia Geral, garante adaptabilidade ao negócio. Dessa forma, a lei deve prever a preservação do interesse público, mantendo o controle acionário majoritariamente sob o domínio do ente público (no mínimo 51%). Assim, equilibra-se o caráter público com a presença de investidores privados, ampliando o leque de competências e diversificando as fontes de financiamento.
Por outro lado, isso preserva a orientação da sociedade de economia mista conforme prioridades coletivas, assegurando sua modernização e expansão sem comprometer a missão pública. Portanto, cria-se um ambiente em que a eficiência gerencial e a atenção ao bem comum coexistem de maneira equilibrada.
Minuta de projeto de lei
LEI COMPLEMENTAR Nº XXX, DE [DATA] DE [MÊS] DE 2021
“Autoriza o Poder Executivo a criar sociedade de economia mista sob a denominação de [NOME DA EMPRESA] e dá outras providências.”
O PODER LEGISLATIVO APROVOU E EU, [CHEFE DO EXECUTIVO], SANCIONO A SEGUINTE LEI COMPLEMENTAR:
Art. 1º Fica o Poder Executivo autorizado a criar pessoa jurídica de direito privado, na forma de sociedade de economia mista, denominada [NOME DA EMPRESA], vinculada ao [ÓRGÃO VINCULADO], com prazo de duração indeterminado.
Art. 2º Compete à [NOME DA EMPRESA]:
I. [COMPETÊNCIA 1];
II. [COMPETÊNCIA 2];
III. [COMPETÊNCIA N].
Parágrafo único. Nos termos do entendimento do Supremo Tribunal Federal (ADI nº 5624), fica incluída a autorização legislativa genérica para a constituição de subsidiárias e a participação em empresas privadas, dispensando novas autorizações específicas.
Art. 3º A [NOME DA EMPRESA] poderá:
I. Contrair empréstimos e financiamentos;
II. Firmar convênios, acordos, contratos e parcerias;
III. Receber doações, subvenções e outros aportes não reembolsáveis;
IV. [OUTRAS AUTORIZAÇÕES RELACIONADAS À SUA ATIVIDADE].
Parágrafo único. O Poder Executivo poderá oferecer garantias, como aval e fiança, ou outras modalidades legalmente admitidas, nas operações de que tratam os incisos I e II deste artigo, aprimorando assim as condições contratuais e de crédito.
Art. 4º O capital social da [NOME DA EMPRESA] será de R$ XXX (valor por extenso), representado por XXX (quantidade por extenso) cotas ou ações, sendo possível sua elevação mediante deliberação da Assembleia Geral. Dessa maneira, assegura-se a flexibilidade necessária para acompanhar o crescimento e as demandas do mercado.
Art. 5º O [ENTE PÚBLICO] integralizará o capital social e constituirá o patrimônio da [NOME DA EMPRESA], podendo:
I. Abrir créditos necessários à formação do capital;
II. Incorporar bens móveis ou imóveis economicamente avaliáveis;
III. Admitir participação acionária de pessoas jurídicas públicas ou privadas;
IV. Alienar ações excedentes a 51% (cinquenta e um por cento) do capital social, sempre mediante concorrência pública e por valor não inferior ao nominal.
Art. 6º Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.